Tergabungnya anak perusahaan dalam suatu perusahaan grup tidaklah menghapuskan status badan hukum anak-anak perusahaan. Induk sebagai pemegang saham anak perusahaan, tidak bertanggungjawab atas perbuatan hukum anak perusahaan dan tidak bertanggungjawab atas kerugian anak perusahaan melebihi saham yang dimiliki.
Penjabaran tersebut menegaskan bahwa pengesahan status badan hukum anak perusahaan memberikan manfaat kepada induk perusahaan berupa berlakunya prinsip hukum perseroan sebagai badan hukum dan limited liability. Hal ini tentu berguna untuk menjawab pertanyaan apakah anak perusahaan dalam perusahaan grup haruslah berbentuk perseroan.
Menurut Prof. Dr. Sulistiowati, S.H., M.Hum, dosen Fakultas Hukum UGM, pada prinsipnya, anak perusahaan tidaklah harus berbentuk perseroan. Sebab, induk perusahaan tentu tidak akan memperoleh manfaat dari berlakunya prinsip hukum perseroan sebagai badan hukum dan limited liability jika anak perusahaan tidak berbentuk perseroan.
“Keterkaitan induk dan anak perusahaan dalam perusahaan grup memberikan wewenang kepada induk perusahaan untuk bertindak sebagai pimpinan sentral grup. Sebagai pimpinan sentral, induk perusahaan berhak untuk mengendalikan anak-anak perusahaan dalam mendukung tujuan kolektif perusahaan grup sebagai kesatuan ekonomi,” ujar Sulistiowati, di Balai Senat UGM, Selasa (17/11).
Staf pengajar mata kuliah Hukum Dagang mengatakan hal itu saat dikukuhkan sebagai Guru Besar Bidang Ilmu Hukum Dagang, Fakultas Hukum UGM. Dalam pidato pengukuhan berjudul Dominasi Tanpa Tanggung Jawab Induk Perusahaan, Sulistiowati membahas solusi hukum untuk menghindarkan dominasi tanpa tanggung induk perusahaan pada perusahaan grup di Indonesia.
Sulistiowati mengatakan permasalahan tanggung jawab hukum dalam perusahaan grup kepada pihak ketiga anak perusahaan disebabkan oleh berlakunya prinsip hukum perseroan sebagai badan hukum dan induk sebagai pemegang saham anak perusahaan memiliki limited liability. Bahkan, pada perusahaan grup piramida, tanggung jawab induk perusahaan menjadi semakin terbatas sejalan dengan semakin banyaknya lapisan anak perusahaan sehingga induk perusahaan memiliki limited liability dalam limited liability atas ketidakmampuan cucu perusahaan untuk menyelesaikan tanggung jawab hukum kepada pihak ketiga.
Permasalahan ini muncul karena hukum perseroan didesain untuk kepentingan perseroan tunggal. Hukum perseroan ini lebih diarahkan untuk mengatur hukum antara pemegang saham perseorangan dan perseroan tunggal”, katanya.
Sebagai implikasi, kata Sulistiowati, hukum perseroan mengalami kegagapan ketika diterapkan pada perusahaan grup. Sebaliknya, tatanan hukum dan pengadilan di Indonesia belum mengakui adanya perbedaan terkait pengaturan mengenai tanggung jawab dari perusahaan tunggal dan anak perusahaan yang dikendalikan oleh induk perusahaan.
Fakta pengendalian induk terhadap anak perusahaan memungkinkan induk perusahaan mendominasi pengurusan anak perusahaan. Dominasi induk terhadap anak perusahaan menyebabkan orientasi kepentingan ekonomi anak perusahaan sepenuhnya ditujukan untuk mendukung kepentingan perusahaan grup.
Hal ini, dalam pandangan Sulistiowati, berimplikasi pada ketidakmandirian yuridis anak perusahaan karena anak perusahaan wajib menjalankan instruksi induk perusahaan. Konstruksi pengaturan ini memberi peluang pada munculnya tindakan oportunistik induk perusahaan untuk menyalahgunakan konstruksi grup dengan memanfaatkan dominasi tanpa tanggung jawab.
“Induk perusahaan memperoleh manfaat dari dominasi terhadap pengurusan anak perusahaan dan terhindar dari tanggung jawab hukum kepada pihak ketiga sebagai akibat hukum dari perbuatan hukum anak perusahaan yang menjalankan instruksi induk perusahaan, sepanjang dominasi induk terhadap pengurusan anak perusahaan nyata-nyata tidak terbukti menyebabkan adanya perbuatan melawan hukum, iktikad tidak baik, maupun kerugian pihak ketiga anak perusahaan,” papar Ketua Bagian Hukum Dagang Fakultas Hukum UGM itu.
Karena itu, solusi hukum yang membebankan tanggungjawab induk perusahaan guna menghindarkan adanya dominasi tanpa tanggung jawab terhadap perbuatan anak-anak perusahaan, perlu dipertimbangkan untuk memenuhi prinsip keadilan dari kerugian yang ditanggung oleh pihak ketiga anak perusahaan. Pembebanan tanggung jawab hukum induk atas dominasi terhadap anak perusahaan dapat dilakukan dengan menelaah pasal 1367 KUH Perdata yang memungkinkan tanggung jawab seseorang atas kerugian yang disebabkan oleh dirinya maupun orang-orang yang menjadi tanggungannya. (Humas UGM/ Agung)